الوصف: منذ 30 مارس 2021 صارت الملكية الأجنبية الكاملة على البر الرئيسي في الإمارات هي الأصل، وفق القوائم الإيجابية لدى DET في دبي وADDED في أبوظبي. لكن سبعة أنشطة استراتيجية بقيت خارج هذا التحرير، والقوائم تختلف من إمارة إلى أخرى. مراجعة عملية للمستثمر الأجنبي.
منذ 30 مارس 2021 لم يعد الشريك الإماراتي شرطاً افتراضياً لتأسيس شركة على البر الرئيسي في الإمارات. غير أن سبع فئات من الأنشطة ظلّت خاضعة لقيود خاصة، وكل إمارة تُدير "قائمتها الإيجابية" باستقلالية. هنا ما تغيّر فعلياً بالنسبة للمستثمر الأجنبي، وأين لا يزال الإصلاح قاصراً.
ما الذي تغيّر فعلياً في قانون الشركات عام 2021؟
الجوهر: اعتباراً من 30 مارس 2021 سقطت حصّة الـ51% الإلزامية للمواطن الإماراتي في معظم التراخيص التجارية والصناعية على البر الرئيسي. المستند القانوني هو المرسوم بقانون اتحادي رقم 26 لسنة 2020، بوصفه تعديلاً على قانون الشركات التجارية رقم 2 لسنة 2015 آنذاك.
قبل ذلك، كان الخيار أمام رائد الأعمال الأجنبي محسوماً. من أراد الوصول المباشر إلى السوق الإماراتية، بما فيها العقود الحكومية، سجّل شركته على البر الرئيسي بشريك محلي يحوز 51%. ومن رفض هذا الشرط توجّه إلى المناطق الحرة في الإمارات، لكنه فقد حق البيع في السوق الداخلية عبر شركته ذات المسؤولية المحدودة، إلا من خلال موزّع أو ترخيص مزدوج (dual license).
التسلسل الزمني للإصلاح جاء كالتالي:
- 2 يناير 2021 — دخول المرسوم بقانون اتحادي رقم 26 لسنة 2020 حيّز التنفيذ.
- 30 مارس 2021 — سريان التعديلات الجوهرية المتعلقة بالملكية الأجنبية (المواد 10 و151 و329 من قانون الشركات القديم).
- 1 يونيو 2021 — قرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2021 يُثبّت قائمة الاستثناءات "الاستراتيجية" ويُحيلها إلى الجهات القطاعية المختصة.
- 2 يناير 2022 — دخول المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 حيّز التنفيذ، ليحلّ محل قانون 2/2015 كاملاً. انتقل نظام الملكية الأجنبية الكاملة إليه دون تعديلات جوهرية.
بقرار منفصل أُلغيت المادة 329 من القانون القديم، التي كانت تُلزم فروع الشركات الأجنبية بتعيين وكيل خدمات محلي (service agent). لم يعد ذلك مطلوباً.
من يحقّ له الملكية الكاملة، ومن لا يحقّ له؟
الإجابة المباشرة: الحق مبنيّ على نوع النشاط، لا على الشكل القانوني للشركة. إذا كان نشاطك مُدرَجاً في القائمة الإيجابية لإمارتك، فبإمكانك امتلاك 100%. أما إن وقع ضمن الفئات السبع "ذات الأثر الاستراتيجي"، فلا يُعوَّل على القاعدة العامة، والجهة القطاعية المنظِّمة هي من يقرّر.
التصنيف محلي لا اتحادي. في دبي هو سجل التراخيص لدى دائرة الاقتصاد والسياحة (DET، وهي الخلف لـDED منذ نهاية 2021)، وفي أبوظبي دائرة التنمية الاقتصادية (ADDED)، وفي الشارقة SEDD، وفي رأس الخيمة RAK DED. كل إمارة تُدير قائمتها باستقلالية. والقوائم لا تتطابق.
الخلاصة العملية بسيطة: النشاط ذاته قد يظهر لدى ADDED بوصفه "مفتوحاً للملكية الكاملة"، ولدى DET بشروط تحفّظية، أو العكس. قبل تقديم أي مستندات، يجب التحقق من التصنيف مع الجهة المُرخِّصة في الإمارة نفسها التي تنوي التسجيل فيها.
ما القائمة الكاملة للاستثناءات الاستراتيجية وفق قرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2021؟
القائمة مثبتة بقرار مجلس الوزراء الساري منذ 1 يونيو 2021، وتضمّ سبع فئات:
| # | الفئة | الجهة التنظيمية الرئيسية | إمكانية الملكية الأجنبية الكاملة |
|---|---|---|---|
| 1 | الأمن والدفاع والأنشطة ذات الطابع العسكري | وزارتا الدفاع والداخلية | وفق شروط الجهة؛ الوصول عملياً محدود |
| 2 | البنوك، شركات الصرافة، شركات التمويل، والتأمين | مصرف الإمارات المركزي (CBUAE) | وفق شروط CBUAE؛ البنوك على البر الرئيسي تشترط عادةً مشاركة محلية |
| 3 | طباعة العملة | CBUAE | مغلق أمام المشاركة الأجنبية |
| 4 | الاتصالات | TDRA | وفق شروط الجهة التنظيمية |
| 5 | خدمات الحج والعمرة | الهيئة العامة للشؤون الإسلامية والأوقاف (الأوقاف) | وفق شروط الجهة؛ تتطلب فعلياً مواطنين إماراتيين |
| 6 | مراكز تحفيظ القرآن الكريم | الأوقاف | وفق شروط الجهة؛ تتطلب فعلياً مواطنين إماراتيين |
| 7 | الخدمات المرتبطة بالثروة السمكية | وزارة التغير المناخي والبيئة | مغلق: 100% مواطنون إماراتيون في رأس المال |
داخل كل فئة، للجهة المنظِّمة صلاحية تحديد شروطها الخاصة: حدّ أدنى لمشاركة رأس المال المحلي، نظام ترخيص خاص، اشتراطات إقامة على المدراء، أو تدقيق أمني (security clearance) للمستفيدين الحقيقيين. لا يوجد قالب موحّد.
نطاق منفصل يخص المناطق الحرة المالية DIFC وADGM. فهما تعملان تحت مظلة منظِّمَين مستقلَّين (DFSA وFSRA)، ولا تدخلان في نطاق قانون الشركات التجارية 32/2021. البنوك وشركات التأمين وشركات إدارة الأصول داخل DIFC وADGM يمكن أن تكون بملكية أجنبية كاملة وفق قواعد المنطقتين ذاتيهما — وهذا ليس استثناءً من الإصلاح، بل مسار قانوني موازٍ.
ما الفرق العملي بين القائمتين الإيجابيتين في دبي وأبوظبي؟
الإجابة المختصرة: تحتفظ DET في دبي بما يزيد على 1000 نشاط مفتوح للملكية الأجنبية الكاملة، بينما تتجاوز قائمة ADDED في أبوظبي 1100 نشاط. الكتالوج العام لأنشطة DET أوسع (يتخطى 3000 نشاط في السجل)، لكن ليس كل ما فيه مُدرَجاً ضمن قائمة الـ100%.
| الإمارة | الجهة التنظيمية | عدد الأنشطة في القائمة الإيجابية | نقاط القوة النسبية |
|---|---|---|---|
| دبي | DET | نحو 1000+ | التجارة، تكنولوجيا المعلومات والخدمات الرقمية، الاستشارات، الضيافة والمطاعم (HoReCa) |
| أبوظبي | ADDED | نحو 1100+ | الصناعة، الخدمات اللوجستية، الطاقة، الزراعة |
| الشارقة | SEDD | يُنشر في سجل مستقل | تكلفة ترخيص تنافسية في الغالب |
| رأس الخيمة | RAK DED | يُنشر في سجل مستقل | قائمة إيجابية لجهة البر الرئيسي، مستقلة عن RAKEZ |
هذا التباين انعكاس للتخصص الاقتصادي لكل إمارة. أبوظبي متقدمة باستمرار في أكواد ISIC الصناعية، ودبي في الخدمات والتجارة. إن كان نشاطك حدّياً بين قطاعَين، فقبل الشروع في إنشاء شركة في دبي يستحقّ التحقق ما إذا كانت أبوظبي أو الشارقة أجدى اقتصادياً. الترخيص ذاته قد يكون هناك أقل تكلفة وبموافقات أقل.
تحذير آخر من الممارسة: القوائم الإيجابية تُوسَّع بانتظام — تُضيف الجهات المنظِّمة أكواداً، ونادراً ما تحذفها. القائمة التي تراها في ديسمبر قد لا تُطابق قائمة مارس. الاعتماد على لقطة شاشة من موقع وكيل واعتبارها مرجعاً في ملفك: قرار سيئ. تحقّق مع الجهة المنظِّمة في تاريخ تقديم الطلب.
البر الرئيسي أم المنطقة الحرة: متى لم تعد الملكية الكاملة حجة حاسمة؟
الإجابة المباشرة: منذ 2021 لم يعد الاختيار بين البر الرئيسي في الإمارات والمنطقة الحرة يُختصر بسؤال "لمن ستكون الشركة". السيطرة الكاملة دون كفيل محلي متاحة في المسارين. تحوّلت نقطة القرار نحو الضرائب وسوق التصريف ونوع العميل.
ما يقارنه رواد الأعمال فعلياً اليوم:
- سوق التصريف. شركة البر الرئيسي تبيع في كامل تراب الإمارات دون قيود، بما في ذلك عقود القطاع الحكومي (B2G). أما شركة المنطقة الحرة فمحصورة رسمياً بنطاق منطقتها والتصدير؛ وللعمل في السوق المحلية تحتاج إلى موزّع أو ترخيص مزدوج (dual license).
- ضريبة الشركات. منذ 1 يونيو 2023 تُطبَّق ضريبة شركات بنسبة 9% على الأرباح التي تتجاوز 375,000 AED في الإمارات. يحتفظ الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرة (Qualifying Free Zone Person — QFZP) بنسبة 0% على "الدخل المؤهَّل"، لكن شروط التأهيل صارمة وتستلزم حزمة إثبات كاملة.
- تخصص المنطقة. DIFC للمالية، وDMCC للسلع والمعادن الثمينة وتدفقات البضائع، وDHCC للرعاية الصحية، فيما تتوجه DIFC Innovation وDubai Silicon Oasis وIFZA وMeydan إلى شريحة الشركات الصغيرة والمتوسطة (SME) بمرونة أعلى. البر الرئيسي لا يقدّم بنية تحتية قطاعية بهذا العمق.
- VAT وقاعدة العملاء. لعمل B2C أو B2G محلي، البر الرئيسي غالباً أكثر ملاءمة إدارياً. لتصدير الخدمات خارج دول مجلس التعاون، تتفوّق المناطق الحرة أحياناً في العبء الضريبي وفي الصورة أمام الشريك الأجنبي.
الملكية الأجنبية لم تعد المعيار الرئيسي في هذه المقارنة. فهي متاحة في المسارين.
ماذا يجب التحقق منه قبل تقديم مستندات تأسيس شركة في الإمارات؟
قائمة تحقق مختصرة توفّر وقتاً ومالاً عند تسجيل شركة على تراب الدولة:
- التصنيف الدقيق لنشاطك في سجل الجهة المنظِّمة للإمارة (DET، ADDED، SEDD، RAK DED). عليه يتوقّف كلٌ من الحق في الملكية الكاملة والتكلفة النهائية للرخصة التجارية.
- إدراج نشاطك ضمن القائمة الإيجابية للملكية الأجنبية الكاملة — مصدرها الجهة المُرخِّصة بعينها، لا قالب موحّد لدى وكيل.
- الوقوع ضمن الفئات السبع الاستراتيجية بموجب قرار مجلس الوزراء 55/2021. إن كان كذلك، راجع مسبقاً الجهة القطاعية (CBUAE، TDRA، وزارة التغير المناخي والبيئة، الأوقاف، وزارة الدفاع) حول شروط القبول الفعلية.
- متطلبات رأس المال، إقامة المدير، والتدقيق الأمني للمستفيدين الحقيقيين. في الأنشطة الاستراتيجية تفاجئ هذه الحدود المستثمرين في المرحلة الأخيرة.
- مقارنة رخصة البر الرئيسي بمنطقة حرة ذات صلة. أحياناً تكون الصيغة الاقتصادية الأمثل شركة على البر الرئيسي مع اشتراك في بنية منطقة حرة، أو ترخيصاً مزدوجاً رسمياً (dual license).
وبشكل منفصل — إن كانت البنية المخططة قابضة عابرة للحدود، فكّر مبكراً في مكان الإدارة الفعلية والإقامة الضريبية. الإقامة الضريبية لشركة إماراتية لا تُحدَّد فقط بواقعة التسجيل، بل بمكان مركز الإدارة والسيطرة.
الخلاصة
أعاد إصلاح 2020–2021 رسم خريطة السوق فعلاً. لمعظم الأنشطة التجارية والصناعية، صارت الملكية الأجنبية الكاملة على البر الرئيسي في الإمارات هي الأصل، لا الاستثناء. ولم تعد المناطق الحرة تحتكر هذه الحجة.
الشيطان في التفاصيل، في موضعَين اثنَين. أوّلاً: الفئات السبع الاستراتيجية حيث تحسم الجهة القطاعية القرار، لا القاعدة العامة. ثانياً: القوائم الإيجابية التي تختلف بنيتها من إمارة إلى أخرى وتتغيّر باستمرار. تجاوز أيٍّ منهما في البداية يعني إعادة هيكلة الشركة لاحقاً وخسارة الوقت والمال. تحقّق قبل التسجيل، ومن المصدر الأصلي.
